Автор:
Александр Александрович Филaтoв, кандидат экономических наук, управляющий директор Ассоциации независимых директоров, член Биржевого совета ЗАО «Фондовая биржа ММВБ».
В совет директоров идут работать. Это не синекура, не почетная отставка и не способ получения легких денег. Членство в совете директоров имеет свои особенности. Во-первых, оно не предполагает занятости в течение всего рабочего дня. Совет собирается на заседания несколько раз в году, плюс несколько раз в году проводятся заседания его комитетов — каждого из них в отдельности, плюс требуется время на подготовку к заседаниям совета и комитетов. В целом
на работу в одном совете у директора уходит от двух до пяти дней в месяц, в зависимости от особенностей компании. Во-вторых, эта работа связана с
серьезной персональной ответственностью, в том числе материальной, поскольку по законодательству все члены совета директоров несут солидарную ответственность за принятые решения.
В какой-то степени работу в совете директоров можно считать формой самозанятости профессионально зрелых и материально обеспеченных людей, имеющих высокую деловую репутацию. На Западе средний возраст внешних и независимых директоров приближается к пенсионному. Многие опытные профессионалы, уставшие от работы в исполнительном руководстве с ее огромными ежедневными нагрузками и невозможностью свободного планирования своего времени, предпочитают ей работу в советах директоров, где они могут применить свои опыт и знания в более комфортном для себя режиме.
В периоды своего становления советы директоров на Западе состояли из отставных топ-менеджеров, собранных по принципу личного знакомства. Такие советы были закрытыми клубами «для своих», функции которых заключались в формальном одобрении решений исполнительного руководства без должного анализа и обсуждения. Начиная с 70-х годов прошлого столетия ситуация начала меняться. Это было связано с возрастанием требований институциональных инвесторов к корпоративному управлению и работе советов директоров. Под нажимом инвестиционного сообщества и регуляторов на публичных рынках советы директоров начали профессионализироваться и гораздо более серьезно относиться к обсуждению принимаемых решений. Поэтому в советы директоров пошли более молодые профессионалы, с амбициями и с желанием по всей главе внести свой заметный вклад в работу компаний.
Что движет людьми, которые становятся членами советов директоров параллельно с работой топ-менеджерами в других компаниях? Как отметил на одной из пресс-конференций Александр Изосимов — главный исполнительный директор «ВымпелКома» и независимый директор «Балтики», работа независимого директора способствует самореализации и получению разностороннего опыта из различных отраслей и сфер бизнеса. И если акционеры одобряют работу своего топ-менеджера в совете директоров другой компании, значит, они видят непротиворечивость таких отношений и готовы пойти ему в этом навстречу.
Важным привлекательным моментом для вхождения в совет директоров является
фактор расширения круга общения, а также приобретения новых контактов и связей на высоком профессиональном уровне, поскольку в советах, как правило, нет случайных людей и уровень входящих в него директоров достаточно высок. Все это не только помогает человеку повысить свою самооценку, но и дает ему возможность в процессе взаимного общения приобрести новый бесценный опыт — опыт, который в таком концентрированном виде трудно получить где-либо еще, кроме работы в совете директоров.
Немаловажными являются
статус и особое положение члена совета директоров, основанные на его праве затребовать любую информацию, а также его компетенции решать вопросы самого высокого уровня, в связи с чем отношение менеджмента к членам совета директоров всегда является уважительным.
Если сравнивать уровень вознаграждения членов советов директоров и исполнительного менеджмента, то менеджеры зарабатывают на порядок больше. Так что в советы директоров идут не за большими деньгами, хотя, работая в трех-четырех советах директоров, можно обеспечить себе пристойный суммарный уровень вознаграждения, вполне отвечающий принципу материальной независимости директора от одной компании.
Какие директора нам нужны?
Работа в совете директоров — непростая, она требует умения концентрироваться и принимать решения в условиях неопределенности и неполной информации, опираясь порой больше на здравый смысл и способность быстро и адекватно оценивать ситуацию. Для этого директор должен обладать большим опытом в управлении бизнесом, проницательностью и высокой психологической устойчивостью. При этом, конечно, ему необходимо быть профессионалом в определенной области.
Не секрет, что советы директоров все больше
профессионализируются. Создаются комитеты для углубленной проработки вопросов, выносимых на заседания совета директоров. В комитете совета директоров по аудиту будут более полезны люди с опытом финансово-аудиторской работы, а в комитете по стратегии незаменимы люди с опытом работы в данной индустрии. Руководитель комитета по кадрам и вознаграждениям необязательно должен быть профессиональным менеджером по управлению человеческими ресурсами, но ему предпочтительно иметь опыт руководства компанией в качестве ее главы, чтобы суметь поставить себя на место генерального директора и предварительно примерить на себя адекватность предлагаемой системы мотивации менеджмента.
Очень важно создать в совете директоров атмосферу конструктивного обсуждения, чтобы участники дискуссии в первую очередь обращали внимание на существо решаемых вопросов, а не тратили время на удовлетворение собственных амбиций и доказательство собственной правоты в споре. Искусство ведения дискуссии, при которой каждый член совета высказывает свою точку зрения, не повторяя аргументацию других, а развивая ее, и вносит новые идеи, зависит от общего культурного уровня директоров и владения ими профессиональными навыками работы в группе. Важную роль при этом играет председатель совета, искусно модерирующий обсуждение.
Немаловажно, чтобы члены совета директоров активно использовали свои опыт и знания в моменты, когда менеджменту нужны помощь и конструктивные предложения, и выступали в роли советчиков. Их доброжелательность и готовность брать на себя функции наставника часто являются определяющими в компаниях предпринимательского типа, где менеджмент не всегда хорошо профессионально подготовлен.
Психологически директор должен быть готов задавать представителям менеджмента неудобные вопросы, тестируя ситуацию на предмет выявления недоработок или возможного неполного раскрытия информации, что позволяет менеджменту компании пользоваться несимметричностью владения информацией в своих целях. Полезного для работы компании директора отличают активность, здоровое любопытство и вовлеченность в обсуждение вопросов. Активно участвовать в этом процессе ему позволяет
владение информацией. Именно поэтому очень важно, чтобы члены совета директоров тщательно изучали материалы, которые им предстоит обсуждать на своих заседаниях. Добросовестное отношение к своим обязанностям — залог успешной работы директора в совете.
Члены совета директоров должны быть известны инвестиционному сообществу, а также обладать высокими морально-этическими качествами и репутацией, которые не позволят усомниться в их способности принимать решения независимо и беспристрастно. При этом инвестиционное сообщество должно быть уверено, что директор не будет использовать свое положение для незаслуженного личного обогащения. Член совета директоров, имеющий высокую деловую репутацию, не будет ею рисковать, покрывая за взятки менеджмент или подыгрывая за скрытое вознаграждение какой-то третьей стороне. Его важнейшая характеристика — неподкупность, основанная на безупречной репутации и материальной независимости.
Права и обязанности директора
1. Все директора равны. Несмотря на то что в совете директоров присутствуют представители и менеджмента, и акционеров, и независимые директора, все они имеют равные права: голосовать на заседаниях совета, высказывать во время обсуждения свою точку зрения и требовать необходимую информацию для принятия решения. В соответствии с этим все члены совета директоров имеют одинаковый статус и равные условия для выполнения своих обязанностей.
Лучшая международная практика рекомендует за работу в совете директоров выплачивать всем его внешним членам одинаковое базовое вознаграждение, а доплаты за работу в комитетах и за руководство ими могут варьироваться. Исполнительные директора, которые являются менеджерами компании, обычно не получают вознаграждение за работу в совете, поскольку она включается в их должностные обязанности и, соответственно, в общий компенсационный пакет, размер которого, как правило, на порядок больше суммы вознаграждения внешних членов совета директоров.
Равенство директоров вытекает из их солидарной ответственности за решения, принятые советом директоров. Солидарная ответственность означает, что в случае подачи иска к директорам он может быть обращен к любому члену совета. В случае удовлетворения иска судом директор обязан оплатить судебные издержки и сумму присужденного штрафа.
Конечно, на практике роли директоров, работающих в советах и их комитетах, различаются. Например, председатель совета директоров и руководители комитетов должны уделять больше времени выполнению своих дополнительных обязанностей и иметь знания и опыт, соответствующие этой роли. Поскольку в совете директоров российских компаний, как правило, создаются комитеты — по аудиту, по кадрам и вознаграждениям, по стратегии, — к членам совета директоров, входящих в эти комитеты и возглавляющих их, предъявляются особые требования, касающиеся профессиональных навыков, необходимых для выполнения этих функций.
Тем не менее, поскольку заседания комитетов лишь являются подготовительным этапом к обсуждению любого вопроса на заседании совета директоров, на котором все директора должны высказать свое мнение и проголосовать, приняв на себя ответственность, мнение каждого члена совета является одинаково важным. В случае возникновения разногласий при обсуждении, конечно, можно принять решение путем голосования простым (более 50%) или квалифицированным (например, более 75%) большинством голосов.
Но иногда советы директоров используют
принцип закрытых дверей — заседание не закончится, пока не будет достигнут консенсус путем детального обсуждения вопроса, заслушивания аргументов всех сомневающихся и внесения изменений в решение, по которому идет голосование. Именно принцип консенсуса в самом концентрированном виде выражает важность внимания к мнению каждого из членов совета директоров.
2. Фидуциарные обязанности директора. Из равноправия членов совета директоров следует, что и обязанности у них одинаковые. В соответствии с лучшими стандартами корпоративного управления все директора обязаны работать в интересах компании, понимаемых как долгосрочные интересы акционеров. При этом директора должны учитывать интересы других заинтересованных сторон, называемых стейкхолдерами. К ним относятся: потребители продукции компании и поставщики; сотрудники; население регионов, где она осуществляет свою деятельность, и региональные власти; самоорганизуемые местные сообщества; экологические организации, следящие за режимом природопользования; государство.
Важность учета нужд и потребностей стейкхолдеров объясняется тем, что компания, гармонично сочетающая интересы своих акционеров с интересами других заинтересованных лиц, минимизирует риски проявления недовольства или конфронтации с их стороны и поэтому имеет преимущество с точки зрения устойчивости своего развития.
Весь вопрос в том, что иногда у тех или иных акционеров есть собственное представление о своих долгосрочных интересах, и поэтому в условиях концентрированного владения, когда в компании сформировалось несколько владеющих существенными пакетами акций групп акционеров, мнения которых по многим вопросам не совпадают, возникают конфликты. В этой ситуации директора — представители акционеров, избравших их в совет, зачастую получают от них инструкцию о том, как следует голосовать, чтобы решить вопрос на заседании совета директоров в пользу этих акционеров.
Представитель акционера в совете директоров должен для себя решить, насколько данная позиция оправданна для него лично, не пострадают ли его репутация и он сам, если будет следовать инструкции, полученной от акционеров. Тем более важной в такой ситуации оказывается роль независимых директоров, которые голосуют исходя из собственного понимания долгосрочных интересов компании.
В любом случае все члены совета директоров должны соблюдать следующие фидуциарные обязанности: следовать принципу лояльности компании и интересам ее акционеров
(duty of loyalty) и относиться к своей работе директора добросовестно
(duty of care).
Принцип лояльности означает, что директор должен быть честен и работать в интересах компании, а не на свой собственный карман, пытаясь лично обогатиться за счет информации, получаемой на заседаниях совета директоров, или использования финансовых потоков компании. Директор получает вознаграждение за работу в совете директоров, и любые другие способы извлечения личного дохода за счет компании считаются нарушением его обязанностей.
Принцип добросовестности означает, что директору необходимо активно участвовать в заседаниях совета, тщательно готовиться к заседаниям и прилагать максимум усилий, чтобы разобраться, что в действительности происходит в компании и не злоупотребляет ли менеджмент своим служебным положением.
Обобщенный и систематизированный российский опыт построения организационной структуры вы можете изучить в курсе «Разработка организационной структуры». С помощью курса «Стратегический менеджмент» вы можете изучить методы разработки, планирования и контроля стратегии фирмы. Полностью функции корпоративного управления и совета директоров в частности вы можете усвоить с помощью курса «Корпоративный менеджмент». Заполните заявку на обучение по индивидуальной программе и начните обучение еще сегодня!
